隋朝末年，天下大乱，各路诸侯，自立为王，十三个平民百姓被乱世所害，逼入绝境。他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。