宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
林黛玉（周璇 饰）和薛宝钗（王丹凤 饰）相继来到贾府定居，贾宝玉（袁美云 饰）对她们的到来感到非常高兴。贾宝玉和黛玉对世俗仕途和经济繁华持有反感，尽管他们之间有深厚的感情，但彼此不时发生误会，亲疏之间产生变化。宝钗多次劝告宝玉致力于仕途，但宝玉对此感到反感。贾母一方面宠爱宝玉，同时又希望通过婚姻来束缚宝玉。 大小姐元春，在她回家省亲时选定了宝钗作为婚姻的对象。王熙凤（白虹 饰）在其中起到了推波助澜的作用，最终通过掉包的计策破坏了宝玉和黛玉之间的爱情。林黛玉在病榻上心灰意冷而去世。贾宝玉在新婚之夜发现自己受到欺骗，在为林黛玉祭奠之后，抛弃了通灵宝玉，决定离开尘世，出家修行。
