凌柏基、张永发、林国辉三个年轻的学生共同就读于男子学校D班，相处甚好，平时经常与A班的高材生们针锋相对。凌柏基对电视台的戚美珍单恋失败后，和在洗手间偶然邂逅的蚊蚊一见钟情、二见倾心。但蚊蚊的女性好友简慧也对凌柏基芳心暗许，只能将这段感情默默地藏在心里。不久后蚊蚊要离开香港出国读书，不料在离开前一夜坠崖而死，令凌柏基悲痛欲绝。与此同时，凌爸爸公然在外与情妇同居，家庭失和，阿基该如何在人生和家庭的困境中寻求自我的“突破”？
辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做事，少爷张明（江欣燕），原来就是辉和健在泰国有一面之缘的梦中情人夏小雪，辉和健向明展开追求，卷入家族争斗中。辉被逼离开香港，从而成为广州赌王。倪俊杰（欧阳震华）为父报仇，设计害死张啸天。辉和健助明报仇，一场恶战即将展开。
