叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。rn黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。rn埃尔文决定组织实施监狱暴动，以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的军人、如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角！
大学刚毕业的屌丝青年齐小飞在职场频繁遭受打击。一次偶然的机会，他穿越到古代成为了皇太子，同时他发现之前的朋友和职场上的领导同事们在古代也具有了不同的身份。齐小飞他还没在皇宫享福几天，就被皇上以比武方式派到了黎州查案。太子微服私访，结交了在茶马古道上往来的盐帮、茶帮等江湖势力；还遇见花椒世家千金玉娇，产生爱慕之情。当地恶霸周老爷身为皇亲国戚，独霸一方欺压百姓，想与盐帮茶帮合作寻找“花椒秘笈”藏宝图被拒。周老爷在当地客栈安插了各路眼线打听“藏宝图”的消息。（齐小飞）皇太子凭借聪明才智、正义和勇气，男扮女装潜入周家找到了周老爷的各种罪证，最终与商帮们一起打败了周老爷，还黎州百姓一方太平。
