面包厂的阿忍（许冠杰 饰）和拖车厂的阿神（徐克 饰）、阿庆（泰迪罗宾 饰）因一场小车祸双双丢掉工作。阿忍面对抚养自己长大母亲只得谎言应付，阿庆则跟随好友阿神回家，暂时住在同一屋檐下。rn所谓不打不相识，三人因此事件却成为了好朋友，最终进入皇帝面厂工作，但上班第一天便遇到了麻烦。车间主任（吴孟达 饰）和厂长任人唯亲，颠倒黑白，为包庇一个犯错的女人企图开除三人顶包。多亏董事长女儿阿美（王祖贤 饰）帮助才保住工作。自此，三个好朋友连同阿美与腐败的厂长一伙展开了笑料百出的斗智赛……
地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。rn纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。rnJ应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。rn为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
德瑞克（爱德华•诺顿 Edward Norton 饰）的父亲在他很小的时候就被一名黑人毒贩射杀，从此给他幼小的心灵埋下了仇恨的种子。原来德瑞克功课很好，是老师眼中的好学生。但自从父亲遇难后，他就将一切心机都放在了对付有色人种上面。他积极组织起一帮白人青年混混，到处和有色人种对着干。一次，他射杀了两名黑人，因此入狱。rn入狱后，德瑞克加入了一伙新纳粹的白人。后来，因工作关系他和一名黑人成了好友，他开始反思自己的过去。当他意欲脱离狱中新纳粹组织时，遭到了拳打脚踢。德瑞克出狱后，决心和以前自己组织的帮会脱离关系，带着弟弟远走他乡开始新的生活。
