叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。rn黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
何鹏（于荣光 饰）是一名年轻有为，充满了正义感的警官。在一次卧底行动中，他和同事杨正（陈展鹏 饰）一起执行任务，行动最终以成功破获犯罪分子的赃物告终，而面对价值连城的钻石，杨正鬼迷了心窍，将赃物藏了起来没有上报。rn何鹏在无意之中发现自己竟然身患绝症，时日无多。因为工作一直冷落了妻子的何鹏感到非常的愧疚，于是决定用余下的时间好好的陪伴妻子。杨正借此机会将私藏赃物的罪名栽赃到了何鹏的头上。为了证明自己的清白，何鹏不得不拖着病重的身体亲自上阵调查事件的真相。最终，何鹏终于揪住了杨正的小辫子，人赃俱获。
徐颂前女友突然要回国生孩子，徐颂希望与现任女友林灿不要见面，林灿很生气。股票经纪齐小涛送客户红姐回家，红姐色诱小涛，小涛拒绝。红姐老公回家，小涛悄悄从窗逃走，不巧闯入林灿家。
